马克（弗兰克·格里罗饰）是洛杉矶警察局的探员，从警局里领出了因打架而被抓的儿子特伦特（乔尼·维斯顿饰），父子俩乘地铁回家，半路上因外星人对地球发动突袭而导致地铁停运，随后发现整个城市的人都被蓝光吸入外星飞船中，包括的马克的儿子特伦特。马克为救儿子进入飞船，没救出儿子却意外救出了一...
第三部聚焦于罗斯·科利。一个天生具有外星能力的人类。她是唯一一个有能力打败外星入侵者的人，但需要不断输血来阻止她加速衰老。罗斯长期与侵略者作战，现在正在逃亡中。罗斯被军方从藏身之处拉了出来，再次被要求参加战斗。地球上大多数的人类即将变成流浪汉落入外星人的控制下。在离成功只有72小时的时候...
