空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀...
一群有着不同背景阶级的乘客们所乘坐的飞机坠毁在太平洋之中，整个机身半淹没在汪洋里，机舱内的空气供应即将耗尽，然而更恐怖的是海洋里的危险也从四面八方悄然袭来。
上世纪五十年代，黑人企业家Bernard Garretg和Joe Morris受制于当时的种族限制，事业发展受到影响。不得已他们想出奇招，雇佣白人Matt Steiner来扮演他们所拥有的产业帝国的老大，而Garrett则装作是门房，Morris假扮司机。此外尼娅·朗在片中饰演Garrett的妻子，她将发挥关键作用。但就在他们的产业帝国越发壮...
