六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安...
卢家耀（梁家辉）是一名美术设计师，年青有为，有良好教育及家庭背景。但是天有不测风云，卢父的店铺有滋事分子子干扰，家辉因帮助父亲与滋事分子大打出手，混乱中错手杀人，被判误杀罪入狱三年。对于卢家耀来说狱中的生活简直是另一个世界。而且他为人耿直，不自觉地开罪了狱中的大哥们，受尽苦辱委屈，幸好得到见...
